摘 要：“内部人控制问题”是国企公司制改革中普遍面临的一个难题。其主要原因有所有者缺位、企业控制权与剩余索取权不相配等。针对该问题，我们可以从企业内外构建合理的监督与激励机制，以期“内部人控制问题”对所有者造成的损害降低到最低程度。

关键词：内部人控制 管理者缺位 剩余索取权

公司制是现代企业制度的重要形式，在当今相当多的国家占统治地位。在业主制、合伙制企业往往就是经营者自己，投资者可以通过经营来控制企业，但在公司制企业中，经营者往往不是投资者自己，从而出现了所有权与经营权的分离。根据现代企业理论，只要企业存在所有权与经营权的分离，就不可避免要出现“内部人控制”。随着国企公司制改革的不断深入，一些深层次的矛盾不断显露出来，其中“内部人控制”现象的出现已经引起了许多专家和学者的关注。

一、内部人控制问题的提出

在现代公司中，由于企业的外部成员（如股东、债权人、主管部门等）的监督不力，企业的内部成员（如厂长、经理或工人）即直接参与企业的战略决策以及从事具体生产经营决策的各个主体掌握了企业的实际控制权。内部人通过对公司的控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。在分析转轨国家的公司治理时，青木昌彦指出：“在转轨国家中，在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调”[1]。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制问题”的主要表现形式。当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。

二、内部人控制问题的成因

内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。

1、国有资产产权主体缺位。名义上，国有股的产权是清晰的，国有股也是明确的，可事实上，没有一个真正的主体对国家的这部分股权负责，包括国有资产管理公司。我国的国有资产一直实行的是“国家所有、分级管理”的原则，国有资产实际上由各级政府机构代表国家进行具体管理。事实上，从根本上说，国有企业不存在严格意义上的委托人。所以当国有资产部门作为全民的代理人来监管和控制国有资产时，不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家，根本原因是官员无需为自己的选择承担任何风险或风险损失小于从内部人所获取的收益时，国有资产部门这个代理人的活动主体是缺位的。

2、国有资产债权主体缺位。国有企业的最大债权人是国有商业银行，但我国国有商业银行债务约束功能是微弱的，理论上，企业的支出不得大于其货币存量与收入之和，如果企业的支出超过收入的限度就会破产，那么这种约束就是硬约束，反之就是软约束。国有银行作为特殊的债权人，其自身也没有明晰的产权边界，其资产属于国家，不属于法人；同时，国有企业也不是独立的产权主体，银行和企业之间的债权债务关系实际上体现为同一主体之间的内部借贷关系，在某些情况下，借贷还是在政府的干预下进行，并不是市场行为。

3、剩余索取权和控制权的不相配。拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或者反之，拥有控制权的人应当承担风险[2]。国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人由于主体缺失，而导致其控制权变成为一种廉价的控制权。而内部人作为企业的经营成员，他们对企业的经营决策有着“自然”的控制权，而由于企业外部监督和控制权的弱化，导致了内部人控制问题的产生。

三、治理内部人控制问题的对策

当前公司治理中存在的内部人控制问题，即经营者滥用职权、监督失控的状态，可以说问题出在企业内部，而其根源在企业外部，即外部职责的懈怠和外部治理功能的缺失[3]。

1、全面推进国有资产监督管理体制改革

①实施稽查特派员制度。1998年，国务院开始试行稽查特派员制度，向62家国有重点大型企业派出38位稽查特派员。按照《稽查特派员条例》的规定。稽查特派员以财务监督为核心，对国有公司（企业）的资产运营状况和经营者的行为进行全面稽查，并将稽查结果和稽查过程中产生的真实情况直接向国务院报告，同时提出对经营者的奖惩和任免建议。这一重要举措，根本目标是促进国有资产保值增值，维护国有资产所有者权益不受侵犯。在实际运行后，它为实现这一目标取得了很好的效果。

②建立外派监事会制度。1999年12月我国《公司法》做出重大修改，规定“国有独资公司监事会主要由国务院或授权的机构、部门委派人员组成，并有职工代表参加，监事会的成员不得少于3人，监事会行使本法第五十四条第一款第一、二项规定的职权和国务院规定的其他职权。”实现外部监督与制衡。

③成立国有资产监督管理委员会。国有资产监督管理委员会的成立，结束了国有资产监督管理的混乱局面，保证出资人层层到位。

2、发挥银行等主要债权人功能

注重银行在企业经营中的监督作用，进而在企业改革中突出银行治理机能是我国经济改革的重要举措。

国有银行的商业化股份制改制优化银企关系，债权人对于那些管理不善，但有市场发展前景的企业，提供金融支持的同时，主持企业的重整，改造企业管理体制，构造良性的治理机制等。

对于优势企业，在稳定和深化金融支持的同时，深入到企业经营管理中，参与企业重大决策，提供信息和决策支持，实施必要的监控。

对于资金不足，经营不佳的内部人控制企业进行治理重组，实现债转股，协调资金结构，通过债权转股权，对企业治理结构进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导性的经济性治理体系。

3、完善内部治理机制

内部治理机制主要是公司治理结构的责权利分配的平衡。

①强化董事会的监督职能。

董事会的监督即非执行董事对执行董事的监督，在公司结构内部治理中属于核心地位。作为股东利益代表的董事具有双重功能。一方面作为经营者要负责公司的重大决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；另一方面，要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。我们要解决“内部人控制”问题，关键要健全董事会的结构，完善董事会的功能，强化董事会的自我监督是我国完善内部治理机制的当务之急。

②职工对公司治理的参与。

职工在企业中有双重身份，他们既是所在企业的重大利益相关者，也是所在企业的雇员，如何正确认识职工在公司治理中的地位和作用，将对完善内部治理机制产生重要影响。职工作为重大利益相关者，应当通过选举代表进入董事会来参与决策，从而保证职工在公司重大问题上的参与决策权。职工作为企业的雇员，其合法权益的保护应该制度化，任何一个企业都要认真执行我国《宪法》、《公司法》和《劳动法》等法律对职工权利与义务的具体规定，使职工权益得到充分的保障。

参考文献：

[1]青木昌彦. 转轨经济中的公司治理结构[M].北京：中国经济出版社,1995.18

[2]张维迎. 企业理论与中国企业改革[M]. 北京: 北京大学出版社,1999.186-190

[3]李维安. 现代公司治理研究[M]. 北京: 中国人民大学出版社, 2002.378